🇰🇷 2025년 상법 개정안으로 본 ‘코리아 디스카운트’ 해소 전략
소액주주 보호부터 기업 지배구조 개선까지, 지금 주목해야 할 변화는?
✅ 개정의 배경: 왜 상법이 바뀌었을까?
2025년 상법 개정안은 단순한 법률 정비를 넘어, 한국 자본시장의 체질 개선을 위한 핵심 전략 중 하나입니다.
특히 **‘코리아 디스카운트’**로 불리는 저평가 문제를 해결하고, 글로벌 투자자 신뢰 회복을 목적으로 추진되었습니다.
📉 “왜 한국 주식은 기업 실적에 비해 항상 저평가될까?”
그 원인은 대주주 중심의 지배구조, 불투명한 의사결정, 소액주주 무시 등 구조적 한계에 있습니다.
상법 개정안과 코리아 디스카운트 해소를 주제로 회의하는 장면, 옆에는 금화 더미가 쌓여 있음
🔍 주요 개정 포인트와 해설
1️⃣ 이사의 충실 의무 확대 → 소액주주 보호 명문화
개정 내용: 이사의 의무 범위를 "회사 및 모든 주주"로 확대. (상법 제382조의3)
의미: 대주주 입맛대로 의사결정을 내리던 관행에 제동이 걸렸습니다. 배당, 분할, 인수합병 등 중요한 결정에서 소액주주 이익을 고려해야 하는 법적 의무가 생긴 것입니다.
사례: SK이노베이션의 물적분할 사태처럼 주가가 급락했던 사건에 대해, 향후 법적 책임 소재가 명확해질 수 있습니다.
2️⃣ 물적분할 규제는 빠졌다? → 시장의 ‘불완전한 승리’
현실: 물적분할 시 자회사 주식을 모회사 주주에게 나눠줘야 한다는 규정은 이번 개정안에서 제외되었습니다.
배경: 현대모비스, LG화학 등 사례에서 소액주주가 피해를 봤지만, 재계의 반발로 규제는 무산.
의미: 정부와 재계가 타협한 결과이며, 법적 보호장치는 여전히 미흡합니다. 다만, 주식매수청구권은 일부 강화되었습니다.
3️⃣ 감사위원 선출 개선? → 한계 노출
논의되었으나 제외된 안건:
- 감사위원 분리 선출
- 집중투표제 의무화
문제점: 대주주의 영향력이 그대로 유지됨에 따라, 이사회 독립성과 투명성 강화는 제한적입니다.
현실적 조치: 국민연금 등 기관투자자의 스튜어드십 코드 활성화가 대안이 될 수 있습니다.
4️⃣ 밸류업 정책과 연계 부족
누락 항목:
- PBR 0.8 이하 기업 상장폐지
- 자사주 소각 의무
의미: 법적 강제보단 자율적 실행에 맡긴다는 방침.
하지만, 시장은 여전히 저평가 종목을 방치하는 기업에 냉정하게 반응할 것입니다.
참고: 2024년 정부가 발표한 ‘KOR 밸류업 지수’는 저PBR, 고배당 기업을 추려 투자 유도를 시도 중입니다.
5️⃣ 배당소득세 문제는 ‘세법’으로 해결해야
현황: 상법이 아닌 세법 개정 이슈.
15.4~49.5%에 달하는 배당소득세율은 여전히 고소득자의 배당 투자 진입 장벽으로 작용합니다.
전망: 2025년 말 세법 개정에서 고배당주 투자 유인 확대가 논의될 가능성 큽니다.
📈 투자자·기업·정책당국을 위한 제안
👤 개인 투자자
- 주식매수청구권 등 권리 숙지
- 밸류업 정책 이행 기업에 집중 투자
- 물적분할 예정 기업 뉴스는 주의 깊게 모니터링
🏢 상장사 및 기업
- 소액주주 권익 고려한 배당 정책 및 분할 전략 수립
- ESG 기준에 맞춘 투명한 지배구조 개선 필수
🏛️ 정책 당국
- 감독기관 권한 강화 및 소송 집행력 확보
- 자본시장법·세법 보완을 통한 입체적 대응
- 기관투자자 중심의 시장 감시 메커니즘 강화
🔚 결론: 진짜 변화는 ‘집행’에서 시작된다
2025년 상법 개정은 한국 자본시장에 있어 의미 있는 ‘전환점’입니다.
그러나 진정한 변화는 기업의 실행력, 투자자의 감시력, 정책의 실효성에서 완성됩니다.
💡 “이제는 법보다 더 강한 시장의 눈이 필요합니다.”
– 저평가를 기회로 바꾸고 싶다면, 지금이 그 시점입니다.
